تایماز سید مصطفائی، رئیس هیئت مدیره شرکت همراه مدیریت آرمانی(هم آ)
یک هیئت مدیرهای بنگاهی را که به خوبی میشناسید را در نظر بگیرید! حال ممکن است شما عضوی از این هیئت مدیره باشید و یا در آن بنگاه یکی از مدیران یا کارکنان باشید ، شاید هم سهامدار باشید. در هر صورت، آیا فکر میکنید هیئت مدیره با تمام ظرفیت خود عمل میکند؟ آیا اعضای هیات مدیره از مسائل مهم و کلیدی که شرکت با آنها سر و کار دارد به خوبی مطلع هستند؟ آیا صنعتی که در آن در حال رقابت هستند را به خوبی میشناسند؟ آیا میدانند چه چیز عملکرد شرکت را به پیش میراند یا این که شرکت چه ریسکهای اصلی را پذیرفته است؟ آیا مسئولیت اعضای هیئت هیات مدیره به درستی تعیین شده است؟ آیا هیئت مدیره کارآمد و شایسته است؟ آیا تعالی و توسعه را موجب شده اند ؟ احتمال زیادی وجود دارد که در پاسخ به بیشتر سوالات بالا بگویید: «خیر» یا «نه واقعاً». علیرغم تلاش هیات مدیره برای بهبود در طول چند سال گذشته، ممکن است پاسخ شما به این سوالات منفی باشد.
چند شرکت بورسی ، صندوق ها ، هلدینگ ها و شرکت های سرمایه گذاری در کشور هستند که در مورد طراحی ، ساختار و ترکیب هیئت مدیره خود به خوبی فکر کرده اند. چند شرکت ایرانی وجود دارد که هیئت مدیره خود را با آگاهی ، مطالعه و متناسب با فعالیت شرکت و به دور از رانت انتخاب کرده اند؟ چند بنگاه ایرانی هیئت مدیره حرفه ای دارند ؟ آیا هیئت مدیره تحت آموزش قرار می گیرند؟ هیئت مدیره ها باید به اساسی ترین موضوعات بپردازند و با وظایف خود آشنا باشند.
رخدادها و بحران ها یک دهه گذشته در حاکمیت شرکتی ریشه در عدم درک و آشنایی سیاستمداران ، مدیران کسب و کارها یا عموم ذینفعان با نقش ، وظایف و مسئولیت های هیئت مدیره ها دارد. نتیجه مستقیم این نقص این بوده است که اعتماد عمومی به بازارها، عملکرد مدیران آسیب دیده است. تا زمانی که هیئت مدیره نقش حرفه ای به خود نگیرد، نمی توان به کسب و کارها ، رهبران جامعه یا بازارها اعتماد کرد. روند گزینش،آموزش،توسعه، ارزش ها ارزیابی سالانه و خود تنظیمی هیئت مدیره باید شکل نظام مند به خود بگیرد. این موجب خواهد شد همان دقت و حساسیتی که در سایر بخش های کسب و کار وجود دارد در مورد هیئت مدیره نیز اعمال گردد. باید یاد بگیریم و آنرا ترویج دهیم که صلاحیت راهبری را جدا از صلاحیت مدیریتی ارزیابی کرده و پاداش دهیم. دیگر پذیرفته نیست که دوستان رئیس هیئت مدیره یا مدیرعامل یا مدیران نا لایق و بی اراده سایر شرکتها یا شخصیت های بزرگ هر چند حسن نیت هم داشته باشند ، به خودی خود برای عضویت هیئت مدیره کارآمد باشد. تجربه هم تعریف مشخصی از آن وجود ندارد و برای عضویت در هیئت مدیره لازم است اما کافی نیست .
امروزه بر کسی پوشیده نیست که بسیاری از هیئت مدیره های بنگاه ها از صلاحیت کافی برخوردار نیستند .منظور این نیست که این افراد بی صلاحیت هستند بلکه منظور این هست که ایشان تحت تعلیم آموزش های لازم و بویژه رهبری قرار نمی گیرند .
چرا با وجود همه تلاشهای سهامداران و دقت در انتخاب هیئت مدیره پیشرفتی حاصل نشده است؟ به عقیده نگارنده ، اگر ریشهای نگاه کنیم، پاسخ ساده است. به طور کلی، اصلاحاتی که تا به امروز صورت گرفته است ریشه اصلی مشکلاتی که بیشتر هیئت مدیره ها با آن دست به گریبان هستند، یعنی عدم توجه کافی به شکل ساختار هر هیئت مدیره برای انجام مسئولیتهای خود ، را شناسایی نکرده یا مورد توجه قرار ندادهاند.
در درون هیئت مدیره ها ، خیلی از اعضای هیات مدیره به این نتیجه رسیدهاند که بهترین راه این است که خود پیشگام اصلاحات باشند. آنها از این نگرانند که اگر هیئت مدیره ها عملکرد خود را اصلاح نکنند، ممکن است با مقررات و احکام قضایی روبرو شوند که خواستار تغییرات اساسی تری باشد. هیات مدیره شرکت جنرال موتورز (GM)[1] در اوایل دهه 1990 که بسیار مورد انتقاد قرار گرفت در این جریان بسیار فعال بود و مجموعه دستورالعملهای حاکمیتی خود را منتشر و ترویج میکرد. پس از آن بود که سیلی از بیانیههای مشابه از سوی سایر شرکتهای عمومی در آمریکا روانه شد و تا به امروز نیز همچنان ادامه دارد.
اما تمام این تلاشها بی نتیجه نبوده است. فریادهای متعدد در درون هیئت مدیره برای اصلاح و مقررات، خطمشیها و طرحهای ابتکاری که پس از آن ارائه شد باعث شده است مجموعهای از «بهترین عملکردها» به وجود آید که خیلی از هیات مدیرهها را در دهه 1990 به مسیر صحیح هدایت کرد.
همچنین تناقضاتی در شکل و ساختار هیئت مدیره وجود دارد که تا به حال نه در خود هیات مدیره و نه در اصلاحات پیشنهادی از خارج از هیئت مدیره به آن اذعان نشده است. برای مثال، هیات مدیره واقعاً مستقل، که از هر جهت مورد پسند است، برای کسب آگاهی کافی از کسبوکار شرکت خود مشکل خواهد داشت. این که هیئت مدیره چطور باید با این تناقضات و سایر مشکلات مربوط به شکل و ساختار هیات مدیره کنار بیایند هنوز نه در برنامه خود آنها و نه در دستور کار حاکمیتی به طور کل قرار نگرفته است.
به علاوه، بحث صورت گرفته در خصوص رسواییهای و شکستهای شرکتی، هر چقدر هم که مهم باشد، همواره باعث میشود که هر پیشرفت معناداری در مورد این مسائل مهمتر در حاشیه قرار گیرد. با معطوف ساختن توجه خود به اشتباهات و بیکفایتی شرکتها، این حقیقت که حتی هیئت مدیره های صادق و کوشا نیز در انجام وظایف خود با مشکل مواجه هستند نادیده انگاشته میشود. در عوض، رسواییها این باور عامه را دامن میزنند که اعضای هیئت مدیره اغلب پای میز چرت میزنند و یا اسیر مدیرانی هستند که قرار است بر آنها نظارت کنند. جای تعجبی نیست که سرمایهگذاران، تحلیلگران و مقامات ناظر بخواهند تمام تقصیرها را به گردن اعضای هیئت مدیره بیندازند، زیرا هیئت مدیره ها ، چه آنها را هیئت مدیره بدانیم یا هیات نظارتی، در راس هر نظام حاکمیت شرکتی قرار دارند. اما نتیجه آن است که انرژی لازم برای اعمال اصلاحات بیشتر به مشکلاتی معطوف میشود که تنها سطح بیرون زده ای از یک کوه یخ هستند.
به بیان دیگر، هیئت مدیره باید در سایه شرایط شرکت خود دقیقا مشخص سازند چه نقشی بر عهده دارند،
در مورد محدودیتهای خود شفاف باشند و پیشرفت خود را به طور منظم بسنجند، مسائل پیچیده مربوط به ساختارها، مهارتها و عضویت خود را بیواسطه حل کنند، رابطه پیچیده خود با مدیریت را پیوسته مورد بازنگری قرار دهند و تلاش کنند راه بهتری برای گردآوری و به اشتراکگذاری دانش مورد نیاز برای عمل به وظایف خود بیابند.
از آنجاکه شرایط برای هر بنگاهی متفاوت است راهحل آنها نیز تفاوت زیادی با یکدیگر خواهد داشت، اما یک نکته را باید شفاف ساخت ، این که بگوییم هر هیئت مدیره باید راهحل خاص خود را بیندیشد ، به این معنا نیست که اعضای هیات مدیره مطالباتی که از سوی سرمایه گذاران، بازارهای بورسی، مقامات ناظر و قانونگذاران برای اصلاح و بهبود مطرح میشود را نادیده بگیرند، بلکه راز جاودانگی بنگاه ها این است که فضا و فرصت زیادی برای هر هیئت مدیره وجود دارد تا در چارچوب مقررات تعیینشده و در چارچوب جامع استراتژیک و تحت کنترل قرار گرفتن عوامل داخلی و خارجی و با توجه به بهترین عملکردهای فعلی ، ساختار خود را به گونهای طراحی کند که در راهبری بنگاه اقتصادی خود بیشترین کارآمدی را ایفا کند.